Μέλος του εποπτικού συμβουλίου sp.z o.o. - ποιος είναι και ποια είναι τα καθήκοντά του;

Υπηρεσία

Σε ορισμένες εταιρείες, εκτός από το διοικητικό συμβούλιο, υπάρχει και εποπτικό συμβούλιο. Η συμμετοχή στο εποπτικό συμβούλιο δεν αποφέρει μόνο οφέλη με τη μορφή αμοιβών, αλλά και συγκεκριμένα καθήκοντα και ευθύνη σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με αυτά. Ποιος είναι και ποια είναι τα καθήκοντα ενός μέλους εποπτικού συμβουλίου;

Εποπτικό συμβούλιο - σε ποιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης;

Σε ορισμένες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης Εκτός από το διοικητικό συμβούλιο, υπάρχει και εποπτικό συμβούλιο. Το διοικητικό συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τη διαχείριση και την εκπροσώπηση των υποθέσεων της εταιρείας και το εποπτικό συμβούλιο είναι υπεύθυνο για την εποπτεία και τον έλεγχο. Η ύπαρξη ή όχι εποπτικού συμβουλίου στην εταιρεία καθορίζεται από το καταστατικό.

Το εποπτικό συμβούλιο πρέπει να είναι σε εταιρείες στις οποίες (από κοινού):

  • το μετοχικό κεφάλαιο υπερβαίνει τις 500.000 PLN,

  • υπάρχουν περισσότεροι από 25 συνεργάτες.

Τα εποπτικά συμβούλια είναι υποχρεωτικά και σε επιχειρήσεις με συμμετοχή μονάδων τοπικής αυτοδιοίκησης.

Το εποπτικό συμβούλιο σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αποτελείται από τρία τουλάχιστον πρόσωπα που διορίζονται και παύονται με απόφαση της συνέλευσης των μετόχων. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει διαφορετικό τρόπο διορισμού και απόλυσης τους.

Αρμοδιότητες του εποπτικού συμβουλίου

Τι κάνει το εποπτικό συμβούλιο;

  • ασκεί συνεχή εποπτεία επί των εργασιών της εταιρείας σε όλους τους τομείς λειτουργίας της (αλλά δεν δικαιούται να εκδίδει δεσμευτικές οδηγίες προς το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με τη διεξαγωγή των υποθέσεων της εταιρείας)·

  • αξιολογεί την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου για τις δραστηριότητες της εταιρείας και τις οικονομικές καταστάσεις για το προηγούμενο οικονομικό έτος ως προς τη συμμόρφωσή τους με τα βιβλία και έγγραφα και την πραγματική κατάσταση των υποθέσεων, καθώς και τις προτάσεις του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη διανομή των κερδών ή την κάλυψη ζημιά, υποβάλλει επίσης στη συνέλευση των μετόχων ετήσια γραπτή έκθεση για τα αποτελέσματα αυτής της αξιολόγησης.

  • μπορεί να εξετάσει όλα τα έγγραφα της εταιρείας, να ζητήσει εκθέσεις και εξηγήσεις από το διοικητικό συμβούλιο και τους υπαλλήλους και να ελέγξει τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας·

  • σε σύμβαση μεταξύ της εταιρείας και ενός μέλους του διοικητικού συμβουλίου και σε διαφορά μαζί του, η εταιρεία εκπροσωπείται από το εποπτικό συμβούλιο ή από πληρεξούσιο που ορίζεται με απόφαση της συνέλευσης των μετόχων·

  • μπορεί να ασκήσει προσφυγή για την κατάργηση απόφασης των μετόχων ή για την κήρυξη της απόφασης άκυρη·

  • κάθε μέλος του εποπτικού συμβουλίου μπορεί να ασκήσει ανεξάρτητα το δικαίωμα εποπτείας, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά·

  • το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει τις εξουσίες του εποπτικού συμβουλίου και ειδικότερα να ορίζει ότι το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να λάβει τη συγκατάθεση του εποπτικού συμβουλίου πριν από την εκτέλεση των δραστηριοτήτων που καθορίζονται στο καταστατικό και να εκχωρήσει το δικαίωμα να αναστείλει μεμονωμένα ή όλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για σημαντικούς λόγους.

Ευθύνη για ζημιές που προκλήθηκαν στην εταιρεία

Ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου υποχρεούται να ασκεί επαγγελματικά τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Εάν, ως αποτέλεσμα της αμέλειάς τους, η εταιρεία υποστεί ζημία, μπορεί να καταλήξει στην καταβολή αποζημίωσης από τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου στην εταιρεία.

Μέλος του εποπτικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που προκλήθηκε από πράξη ή παράλειψη αντίθετη προς το νόμο ή τις διατάξεις του καταστατικού, εκτός αν δεν ευθύνεται (άρθρ. 293 § 1 Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών).

Για να μπορέσει μια εταιρεία να διεκδικήσει αποζημίωση, θα πρέπει να αποδείξει σε ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου:

  1. πράξη ή παράλειψη αντίθετη προς το νόμο ή το καταστατικό,

  2. υλικές ζημιές,

  3. μια αιτιώδης συνάφεια μεταξύ της υπαίτιας συμπεριφοράς και της ζημίας.

Από την άλλη πλευρά, ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου μπορεί να υπερασπιστεί τον εαυτό του ότι δεν είναι ένοχο για πράξη ή παράλειψη που προκάλεσε τη ζημία. Προκειμένου να αποδειχθεί η απουσία υπαιτιότητας, ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου θα πρέπει να αποδείξει ότι επέδειξε τη δέουσα επιμέλεια κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του που απορρέουν από τον επαγγελματικό χαρακτήρα της δραστηριότητάς του, δηλαδή με τη δέουσα επιμέλεια.

Η ανάληψη των καθηκόντων ελλείψει κατάλληλης εκπαίδευσης και γνώσης ή πείρας που απαιτείται για τη διεξαγωγή των υποθέσεων της εταιρείας θα πρέπει να χαρακτηρίζεται ως παραβίαση της απαιτούμενης επιμέλειας και επιμέλειας (βλ. απόφαση του Εφετείου στο Λοτζ της 15ης Ιανουαρίου 2016, φάκελος αριθμός αναφοράς I ACa 1003/15 ).

Η εταιρεία μπορεί να απαιτήσει αποζημίωση. Αν όμως, για ένα έτος από την αποκάλυψη της πράξης που προκάλεσε τη ζημιά, δεν υποβάλει αξίωση αποζημίωσης στο δικαστήριο, τέτοια αξίωση αποζημίωσης για τη ζημία που προκλήθηκε στην εταιρεία μπορεί να ασκήσει οποιοσδήποτε από τους εταίρους της. Είναι σημαντικό ότι ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου δεν μπορεί στη συνέχεια να αναφερθεί στην απαλλαγή που του χορηγήθηκε.

Ξεκινήστε μια δωρεάν δοκιμαστική περίοδο 30 ημερών χωρίς δεσμεύσεις!

Απόρριψη - τι δίνει;

Υποχρεωτικό στοιχείο της ετήσιας γενικής συνέλευσης των μετόχων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι η απαλλαγή μελών των διοικητικών οργάνων της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του εποπτικού συμβουλίου, με τη μορφή ψηφίσματος. Τι είναι η εκκένωση και τι δίνει;

Χορήγηση απαλλαγής σημαίνει έγκριση, αποδοχή ενεργειών που έγιναν από ένα συγκεκριμένο πρόσωπο ως μέλος των οργάνων διοίκησης της εταιρείας, επιβεβαίωση της ορθής εκτέλεσης της εντολής.

Η χορήγηση απαλλαγής σας απαλλάσσει από την ευθύνη. Κατά κανόνα, αποκλείει τη δυνατότητα της εταιρείας να απαιτήσει αποζημίωση από το πρόσωπο στο οποίο χορηγήθηκε η απαλλαγή. Υπάρχουν αρκετές εξαιρέσεις σε αυτόν τον κανόνα (π.χ. όταν η εταιρεία κηρύσσεται σε πτώχευση, όταν ζητείται αποζημίωση από έναν εταίρο). Από την άλλη πλευρά, το ψήφισμα που δεν χορηγεί απαλλαγή αποτελεί στοιχείο της επιβεβαίωσης της δυνατότητας ανάθεσης αυτού του είδους ευθύνης σε ένα συγκεκριμένο πρόσωπο (βλ. απόφαση του Εφετείου στην Κρακοβία της 8ης Δεκεμβρίου 2016, αριθμός αναφοράς αρχείου I ACa 923/16).

Ευθύνη για τις οικονομικές καταστάσεις

Το εποπτικό συμβούλιο έχει επίσης καθήκοντα που σχετίζονται με τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας. Μέλος του εποπτικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για την παράβαση τους.

Σύμφωνα με τον Λογιστικό Νόμο (άρθρο 4α), ο διευθυντής της οντότητας και τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου (ή του εποπτικού οργάνου άλλης οντότητας) υποχρεούνται να διασφαλίζουν ότι οι οικονομικές καταστάσεις πληρούν τις απαιτήσεις που προβλέπονται στον νόμο.Εάν παραβιάσουν αυτή την υποχρέωση, ευθύνονται εις ολόκληρον έναντι της εταιρείας για ζημία που προκλήθηκε από πράξη ή παράλειψη που συνιστά παράβαση της υποχρέωσης.

Είναι υπεύθυνο μέλος του εποπτικού συμβουλίου για τα χρέη της εταιρείας;

Συμβαίνει η εταιρεία να έχει καθυστερήσεις με τους εργολάβους της ή και να πτωχεύσει, ο δικαστικός επιμελητής δεν έχει από τίποτα να εισπράξει τις απαιτήσεις. Στη συνέχεια, οι πιστωτές αναζητούν τρόπους ανάκτησης χρημάτων από τους υπεύθυνους. Μπορεί ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου να αναγκαστεί να εξοφλήσει τα χρέη της εταιρείας από την ιδιωτική του περιουσία; Μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου πρέπει να καταβάλλουν αποζημίωση στους πιστωτές της εταιρείας από την περιουσία τους.

Είναι πολύ πιο εύκολο για τους πιστωτές να ανακτήσουν χρήματα από την ιδιωτική περιουσία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρά από τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου. Γιατί; Όλα λόγω τέχνης. 299 του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών. Δείχνει ότι εάν η εκτέλεση κατά της εταιρείας αποδειχθεί αναποτελεσματική, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της. Ο κανόνας είναι απλός: ο δικαστικός επιμελητής δεν εισέπραξε τα οφειλόμενα ποσά από την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. - μπορείτε να κάνετε μήνυση για την πληρωμή του χρέους της εταιρείας ενός μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να υπερασπιστεί τον εαυτό του εάν αποδείξει ότι:

  • έχει υποβληθεί έγκαιρα αίτηση πτώχευσης (ή έχει εκδοθεί εντολή για την έναρξη διαδικασίας αναδιάρθρωσης), ή

  • Η αποτυχία κήρυξης πτώχευσης δεν ήταν ούτε δικό του λάθος

  • παρά την αποτυχία υποβολής αίτησης πτώχευσης (δεν εκδόθηκε απόφαση για την έναρξη διαδικασίας αναδιάρθρωσης), ο πιστωτής δεν υπέστη καμία ζημία.

Δεν υπάρχει ανάλογη διάταξη για τα μέλη της ελεγκτικής επιτροπής. Εάν ο πιστωτής μιας εταιρείας θέλει αποζημίωση από ένα μέλος της ελεγκτικής επιτροπής, έχει πιο δύσκολο έργο - πρέπει να αποδείξει ότι το μέλος της ελεγκτικής επιτροπής του προκάλεσε ζημιά με δική του υπαιτιότητα.

Απόφαση του Εφετείου της Βαρσοβίας της 9ης Ιουνίου 2009, αρχείο σχ. πράξη Ι ΑΚα 154/09

Διαχωρισμός αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου και του εποπτικού συμβουλίου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης καθιστά ένα μέλος του εποπτικού συμβουλίου μη υπεύθυνο για τις υποχρεώσεις της εταιρείας έναντι τρίτων με τον ίδιο τρόπο που συμβαίνει με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Παράδειγμα 1.

Ο Jan Nowak παρέδωσε τα εμπορεύματα στην X εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, αλλά δεν πληρώθηκε. Στο μεταξύ, τα περιουσιακά στοιχεία αφαιρέθηκαν από την εταιρεία: η εταιρεία συνήψε δυσμενή συμφωνία με τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου της και εκπροσωπήθηκε από το εποπτικό συμβούλιο κατά τη σύναψη αυτής της συμφωνίας (επειδή σε συμφωνίες μεταξύ της εταιρείας και ενός μέλους του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας , το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να το εκπροσωπήσει - πρέπει να γίνει από το εποπτικό συμβούλιο ή από πληρεξούσιο που ορίζεται από τη συνέλευση των μετόχων). Ο Jan Nowak μπορεί να απαιτήσει αποζημίωση από τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο. 405 ΑΚ, αν αποδείξει ότι βοήθησαν στην απομάκρυνση της περιουσίας από την εταιρεία, προκαλώντας έτσι ζημία στον Jan Nowak.