Αναγκαστική διάλυση της εταιρείας, δηλαδή όταν το δικαστήριο παρεμβαίνει στις υποθέσεις της εταιρείας

Υπηρεσία

Όταν γίνεσαι μέτοχος μιας εταιρείας, είναι δύσκολο να φανταστείς μια κατάσταση στην οποία περιέρχεται σε οικονομικά ή νομικά προβλήματα. Είναι ακόμη πιο δύσκολο να φανταστεί κανείς ότι χάνει τον έλεγχο των υποθέσεών της. Σε ιδιαίτερα δικαιολογημένες περιπτώσεις όμως, μπορεί να συμβεί η ύπαρξη της εταιρείας να κριθεί όχι από τους εταίρους, αλλά από το δικαστήριο. Πότε είναι δυνατή η αναγκαστική λύση της εταιρείας; Εξηγούμε παρακάτω.

Λύση εταιρικής σχέσης αστικού δικαίου - μπορεί να το απαιτήσει ο εταίρος;

Καταρχάς, πρέπει να σημειωθεί ότι η εταιρική σχέση αστικού δικαίου δεν είναι εταιρεία κατά την έννοια του εμπορικού δικαίου. Δεν αποτελεί ξεχωριστό νομικό πρόσωπο, δεν έχει νομική προσωπικότητα και δεν ρυθμίζεται από τον Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών (Κώδικας Εμπορικών Εταιρειών). Η εταιρική σχέση αστικού δικαίου είναι μια συμφωνία βάσει της οποίας επιχειρηματίες (συνήθως άτομα που διευθύνουν μια επιχείρηση, αλλά και άλλες οντότητες μπορεί επίσης να είναι εταίροι) αναλαμβάνουν να ενεργήσουν από κοινού για την επίτευξη ενός συγκεκριμένου οικονομικού στόχου.

Αν και η βασική υπόθεση κάθε εταιρείας είναι η καλή συνεργασία, σε εξαιρετικές περιπτώσεις ένας εταίρος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της σύμβασης.

Η διάταξη του άρθ. 874 § 1 ΑΚ
Για σημαντικούς λόγους, κάθε εταίρος μπορεί να ζητήσει τη λύση της εταιρικής σχέσης από το δικαστήριο.

Ο Αστικός Κώδικας (ΑΚ) δεν διευκρινίζει ποιοι «σημαντικοί λόγοι» μπορεί να αποτελέσουν τη βάση για τη λύση μιας εταιρικής σχέσης.Οι μέτοχοι μπορούν να αποφασίσουν μόνοι τους εάν η εταιρεία θα λυθεί και επομένως θα πρέπει να θεωρηθεί ότι πρόκειται για μια κατάσταση στην οποία, για συγκεκριμένο λόγο, είναι αδύνατη η λήψη μιας τέτοιας απόφασης.

Η εταιρική σύμβαση αστικού δικαίου δεν μπορεί με κανέναν τρόπο να περιορίζει το δικαίωμα του εταίρου να προσφύγει σε αρμόδιο δικαστήριο ζητώντας τη λύση της εταιρείας.

Η δικαιοσύνη των δικαστηρίων δείχνει ότι ένας σημαντικός λόγος που δικαιολογεί τη λύση της εταιρείας από το δικαστήριο είναι μια κατάσταση στην οποία, για παράδειγμα:

  • οι εταίροι βρίσκονται σε τόσο ισχυρή σύγκρουση που η περαιτέρω ύπαρξη της εταιρείας είναι άσκοπη,

  • ένας από τους συνεργάτες πήγε στο εξωτερικό και οι άλλοι εταίροι έχασαν την επαφή μαζί του,

  • ένας από τους εταίρους είναι άρρωστος και η επίτευξη συμφωνίας είναι πολύ πιο δύσκολη.

Θα πρέπει να θυμόμαστε ότι ένας εταίρος που επιθυμεί τη λύση της εταιρείας πρέπει να μηνύσει όλους τους άλλους εταίρους, ακόμη και αν έρχεται σε σύγκρουση μόνο με ορισμένους από αυτούς.

Γραμματεία - ποιες είναι οι αρμοδιότητές του;

Όσον αφορά τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης ιδίως της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, διακρίνονται δύο βασικές καταστάσεις στις οποίες είναι δυνατή η υποχρεωτική λύση της εταιρείας από το δικαστήριο. Το πρώτο από αυτά αφορά υποθέσεις που σχετίζονται με τη νόμιμη ύπαρξη της εταιρείας και το δεύτερο - με αιτιολογημένο αίτημα μετόχου ή άλλης οντότητας.

Τυπικά, η λύση της εταιρείας οφείλεται στους λόγους που αναφέρονται στο καταστατικό (π.χ. οι εταίροι που αναφέρονται στο περιεχόμενο της σύμβασης ότι η εταιρεία θα λυόταν εάν το κεφάλαιο της έπεφτε κάτω από ένα ορισμένο επίπεδο), με απόφαση του οι ίδιοι οι εταίροι, μεταφορά της εταιρείας στο εξωτερικό ή κήρυξη πτώχευσης της εταιρείας. Η εγγραφή μιας κεφαλαιουχικής εταιρείας στο Εθνικό Δικαστήριο είναι καθοριστικής σημασίας για την ύπαρξή της. Στις περιπτώσεις που ορίζονται στη διάταξη του άρθ. 21 του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών, έχουν εντοπιστεί 4 διαφορετικές καταστάσεις που μπορεί να οδηγήσουν στη λύση μιας εταιρείας που έχει εγγραφεί στο μητρώο από το δικαστήριο του μητρώου.

Η διάταξη του άρθ. 21. § 1 του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών
«Το πρωτοβάθμιο δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει για τη λύση κεφαλαιουχικής εταιρείας που έχει εγγραφεί στο μητρώο όταν:
1) δεν έχει συναφθεί καταστατικό·
2) το αντικείμενο της δραστηριότητας της εταιρείας που καθορίζεται στη σύμβαση ή το καταστατικό είναι αντίθετο με το νόμο.
3) το καταστατικό ή το καταστατικό δεν περιέχει διατάξεις που αφορούν την εταιρεία, το αντικείμενο της δραστηριότητας της εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο ή τις εισφορές·
4) όλα τα πρόσωπα που συνάπτουν το καταστατικό ή υπογράφουν το καταστατικό δεν είχαν δικαιοπρακτική ικανότητα κατά την εκτέλεση τους.

Έργο του δικαστηρίου γραμματείας είναι να αναλύσει διεξοδικά τα έγγραφα που υποβάλλονται με την αίτηση εγγραφής. Μόνο μια εξαιρετική παράβλεψη μπορεί να εξηγηθεί από την εγγραφή της εταιρείας σε περίπτωση που το καταστατικό δεν έχει συναφθεί ποτέ (π.χ. μη τήρηση της μορφής της σύμβασης που απαιτείται από το νόμο) ή στην περίπτωση που το αντικείμενο της δραστηριότητας της εταιρείας που ορίζεται στη σύμβαση είναι αντίθετη με το νόμο (π.χ. ότι η εταιρεία θα συσταθεί για να διαπράξει ένα έγκλημα).

Ανάλογη περίπτωση θα είναι η ύπαρξη σύμβασης με σοβαρές ελλείψεις στο όνομα της εταιρείας, στις δραστηριότητές της, στο ύψος του μετοχικού κεφαλαίου και στις εισφορές που έγιναν κατά την ίδρυση της εταιρείας. Το ληξιαρχικό δικαστήριο μπορεί επίσης να διαλύσει την εταιρεία εάν τα ελαττώματα αφορούσαν τους εταίρους της εταιρείας, δηλαδή όλοι οι εταίροι δεν είχαν δικαιοπρακτική ικανότητα κατά τη σύναψη της εταιρικής σύμβασης. Η αδυναμία πράξης του νόμου σχετίζεται με την έλλειψη ηλικίας ή την ανικανότητα.

Ακόμα κι αν η ίδρυση της εταιρείας ήταν γεμάτη με ελλείψεις που αναφέρονται στο άρθρο. 21 § 1 του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών, η εταιρεία δεν θα λυθεί εάν έχουν παρέλθει 5 έτη από την εγγραφή της στο μητρώο.

Μετά τον εντοπισμό παρατυπιών, το δικαστήριο υποχρεούται να ειδοποιήσει την εταιρεία και να της ζητήσει να συμπληρώσει τα τυπικά ελαττώματα (π.χ. με την υποβολή του καταστατικού), εάν είναι δυνατόν. Εάν η εταιρεία δεν συμμορφωθεί με το αίτημα του δικαστηρίου ή εάν είναι αδύνατο να ικανοποιηθεί το αίτημα, το δικαστήριο - με τη μορφή διαταγής - θα αποφανθεί για τη λύση της εταιρείας.

Ξεκινήστε μια δωρεάν δοκιμαστική περίοδο 30 ημερών χωρίς δεσμεύσεις!

Τι γίνεται αν είναι αδύνατο να επιτευχθεί ο στόχος της εταιρείας;

Ο Κώδικας Εμπορικών Εταιρειών στη διάταξη του άρθ. 271 περιέχει αναλυτική ρύθμιση σχετικά με τη δυνατότητα αναγκαστικής λύσης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Στην προκειμένη περίπτωση, οι λόγοι για τη λήψη μιας τέτοιας απόφασης από το δικαστήριο δεν σχετίζονται με λάθη στην ίδρυση της εταιρείας, αλλά αφορούν την κατάσταση στην εταιρεία και τον τρόπο λειτουργίας της.

Στην περίπτωση αυτών των λόγων, το δικαστήριο εκδίδει απόφαση (όχι απόφαση, όπως στην περίπτωση της απόφασης του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου που περιγράφεται παραπάνω). Μόνο οι οντότητες που αναφέρονται στη διάταξη μπορούν να ζητήσουν τη λύση της εταιρείας. Αυτοί είναι:

  • συνεργάτης της εταιρείας,

  • μέλος του διοικητικού οργάνου της εταιρείας (π.χ. μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, μέλος του εποπτικού συμβουλίου, μέλος της επιτροπής ελέγχου),

  • ορισμένη κρατική αρχή.

Η διάταξη του άρθ. 271 του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών
«Εκτός από τις περιπτώσεις που αναφέρονται στο άρθ. 21, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει τη λύση της εταιρείας:
1) κατόπιν αιτήματος εταίρου ή μέλους του οργάνου της εταιρείας, εάν έχει καταστεί αδύνατη η επίτευξη του στόχου της εταιρείας ή εάν υπάρχουν άλλοι σημαντικοί λόγοι που προκαλούνται από τις σχέσεις της εταιρείας.
2) κατόπιν αιτήματος κρατικού φορέα που ορίζεται με χωριστή πράξη, εάν η δραστηριότητα της εταιρείας που παραβιάζει το νόμο απειλεί το δημόσιο συμφέρον»..

Για να αναγνωρίσει το δικαστήριο ως δικαιολογημένο το αίτημα λύσης της εταιρείας, πρέπει να είναι ένας από τους λόγους που περιλαμβάνονται στην προαναφερθείσα διάταξη. Ο πιο συνηθισμένος τύπος αγωγής από αυτή την άποψη είναι μια αξίωση που υποβάλλεται από μέτοχο ή μέλος του διοικητικού οργάνου της εταιρείας - στην περίπτωση αυτή, ο νομοθέτης απαιτεί την υποχρέωση να αποδείξει ότι η επίτευξη του στόχου της εταιρείας είναι αδύνατη ή ότι έχουν προκύψει άλλοι σημαντικοί λόγοι.

Σύμφωνα με την άποψη που εξέφρασε το Ανώτατο Δικαστήριο στην απόφαση της 15ης Μαΐου 2009 (αριθμός αναφοράς αρχείου II CSK 18/09) «Η αδυναμία επίτευξης του στόχου της εταιρείας εμφανίζεται, για παράδειγμα, όταν η εταιρεία - που έχει συσταθεί για την άσκηση αδειοδοτημένης επιχειρηματικής δραστηριότητας - δεν έχει χορηγηθεί ή ανακληθεί η άδεια, η εταιρεία δεν έχει επαρκές κεφάλαιο για να πραγματοποιήσει περαιτέρω παραγωγή και δεν είναι δυνατό για να το αποκτήσει από εταίρους ή με τη μορφή δανείου, ο ανταγωνισμός έχει κατοχυρώσει με δίπλωμα ευρεσιτεχνίας την εφεύρεση και η εταιρεία, έχοντας χάσει τη δυνατότητα να τη χρησιμοποιήσει, δεν μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί, εισήχθη υψηλό επίπεδο πρώτων υλών απαραίτητων για την παραγωγή, ή η εταιρεία τιμωρήθηκε με την αντιμονοπωλιακή πράξη».

Στην περίπτωση αυτή, η διάταξη δεν αναφέρει επίσης τον τρόπο ερμηνείας της έννοιας των «σημαντικών αιτιών». Ωστόσο, στην απόφαση της 10ης Απριλίου 2008, που εκδόθηκε στην υπόθεση (αρχ. IV CSK 20/08), το Ανώτατο Δικαστήριο αναφέρει ότι «Σημαντικός λόγος κατά την έννοια της προαναφερθείσας διάταξης είναι η αδυναμία λήψης αποφάσεων στην εταιρεία («αδιέξοδο απόφασης»), η έλλειψη οργάνων και η αδυναμία σύστασής τους, η απώλεια της ικανότητας της εταιρείας να ενεργεί ως αποτέλεσμα μόνιμη σύγκρουση μεταξύ εταίρων».

Το δικαστήριο εκδικάζει την υπόθεση λύσης της εταιρείας με τη διαδικαστική διαδικασία. Το δικαστικό τέλος που πρέπει να καταβληθεί κατά την άσκηση της αξίωσης είναι 2.000,00 PLN. Ο ενάγων, δηλαδή το πρόσωπο που απαιτεί τη λύση της εταιρείας, πρέπει να μηνύσει την ίδια την εταιρεία και όχι τους εταίρους της.

Υπενθυμίζεται ότι το δικαστήριο θα απορρίψει την αγωγή εάν οι λόγοι που αναφέρονται ως βάση για την απαίτηση της λύσης της εταιρείας δεν είναι επαρκώς αιτιολογημένοι ή δεν επιβεβαιώνονται στα αποδεικτικά στοιχεία που συγκεντρώθηκαν στην υπόθεση, καθώς και εάν η χρήση των προβλεπόμενων οργάνων για το νόμο ή το καταστατικό (π.χ. όταν το δικαστήριο αποφασίσει ότι, παρά την υφιστάμενη κατάσταση στην εταιρεία, οι εταίροι μπορούν να λάβουν απόφαση για τη διάλυση της εταιρείας από μόνοι τους).